Превалутиране на капитал на дружество в евро - срокове, процедури, санкции. Адвокатска помощ.

Вече изминаха шест месеца от историческата дата на въвеждането на еврото в България. Макар обществото и бизнесът да свикнаха с новата валута в ежедневното разплащане, много управители на фирми живеят в опасната заблуда, че държавата е свършила цялата административна работа вместо тях. Като адвокат, който ежедневно предоставя правни консултации, искам да ви обърна внимание на един скрит часовник, който тиктака за всяко едно търговско дружество – крайният срок за актуализация на дружествените документи.

1. Автоматичното превалутиране не ви освобождава от задължения Широко разпространен мит сред бизнеса е, че след като Търговският регистър се е обновил сам, собствениците нямат допълнителни ангажименти. Действително, съгласно чл. 33, ал. 1 и 2 от Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ), на датата на въвеждане на еврото вписаният размер на капитала на дружествата (ООД/ЕООД, АД) автоматично се заменя със стойностите в евро и евроцентове, като това се извършва служебно от Агенцията по вписванията.

Това обаче е само техническата страна на процеса. Законът категорично задължава самите фирми да синхронизират своите вътрешни документи.

2. Процедура и документи – какво реално се изисква от бизнеса? Всяко дружество с ограничена отговорност (ООД/ЕООД) трябва да актуализира своя учредителен акт. Според чл. 32, ал. 3 от ЗВЕРБ, управителят трябва да представи за обявяване в Търговския регистър заверен препис от дружествения договор, в който е отразен новият превалутиран размер на капитала и на отделните дялове на съдружниците.

Трябва да съобразите и новите правила на чл. 117, ал. 1 от Търговския закон, според които капиталът на ООД вече не може да бъде по-малък от 1 евро, а самите дялове не могат да бъдат по-малки от един евроцент. Тук законът предвижда един много важен спасителен механизъм при математическо разминаване от закръгляването. Ако за запазване правата на съдружниците се налага промяна на превалутирания капитал, съгласно чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ, това изменение може да бъде до 5 на сто от вписания капитал, без да се налага да минавате през тежките и тромави процедури за увеличаване или намаляване на капитала по Търговския закон.

3. Срокове и такси – кога изтича времето ни? Бизнесът разполага със срок от точно 12 месеца от датата на въвеждане на еврото (т.е. до края на тази година), за да приеме измененията в документите си съгласно чл. 32, ал. 1 от ЗВЕРБ.

За да не се блокира работата на институциите, законодателят е въвел интелигентно решение: представянето на новия дружествен договор не се прави със специално извънредно заявяване. Съгласно чл. 32, ал. 4 от ЗВЕРБ, това се извършва едновременно с подаването на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване (например при публикуване на Годишния финансов отчет). Изключително важно е да знаете, че за обявяването на тези актове не се събира държавна такса.

4. Санкции и защо ви е необходима адвокатска помощ? Промените във вашия дружествен договор или устав се контролират от Агенцията по вписванията. Реална санкция под формата на глоба за момента не е предвидена от закона.

Уловката в сроковете по ЗВЕРБ Законът за еврото създава една специфична конструкция относно сроковете за устава, която трябва да разберете правилно. От една страна, чл. 32, ал. 1 от ЗВЕРБ ви задължава да приемете измененията във вътрешните си документи в срок до 12 месеца от въвеждането на еврото. От друга страна обаче, чл. 32, ал. 4 от ЗВЕРБ постановява, че самото представяне за обявяване на тези документи в Търговския регистър се извършва едновременно с подаването на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване. Това означава, че реалният ви краен срок пред Агенцията по вписванията се активира в момента, в който се опитате да подадете друго заявление (например Годишния си финансов отчет или смяна на адрес).

Вашето единствено "предупреждение" – Указанията на длъжностното лице Въпреки че няма да получите предупреждение по ЗВЕРБ, в регистърното производство имате един процесуален шанс да поправите грешката си. Ако подадете своето "първо следващо заявление", но забравите да приложите актуализирания устав с превалутирания капитал, длъжностното лице по регистрацията няма веднага да ви откаже или глоби. Съгласно чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, то е длъжно да ви даде указания за отстраняване на нередовността не по-късно от следващия работен ден. Това на практика е вашето единствено "предупреждение". Ако не изпълните тези указания в дадения кратък срок, длъжностното лице ще постанови отказ за цялото ви заявление.